11 lutego 2019 roku Spółka zakończyła proces negocjacyjny oraz zawarła ze spółką Lampo Korlátolt Felelősségű Társaság („Lampo”) kontrolowaną przez Pana Antala Szabó oraz Panią Andreą Nagy György („Sprzedający”), (Spółka i Sprzedający łącznie jako „Strony”), umowę nabycia udziałów („Transakcja”, „Umowa”) w spółce Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry („Poli-Farbe”). Transakcja została sfinalizowana przez Strony w dniu 15 maja 2019 roku.

Umowa przewiduje dwa etapy:

• w I etapie Spółka nabyła 80% udziałów Poli-Farbe.
  Po uwzględnieniu dopłat (wynikających z rozliczenia uzyskanych w przeszłości i zatrzymanych przez Poli-Farbe dotacji) ostateczna, łączna cena nabycia 80% udziałów w spółce Poli-Farbe wyniosła 8,677 mld HUF i do 31 grudnia 2019 roku zapłacona została w całości. Ostateczne rozliczenie ww. transakcji zostało opisane w nocie nr 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• w II etapie Sprzedający ma ewentualnie prawo sprzedać (opcja put) a Spółka ma prawo nabyć (opcja call) pozostałe 20% udziałów w Poli-Farbe.

Realizacja ww. opcji będzie możliwa w przypadku wystąpienia opisanych w Umowie warunków, za cenę równą wyższej z dwóch następujących wartości:

• 20% wartości udziałów Poli-Farbe (wartość bazową do obliczeń będzie stanowiła 8-krotność średniego zysku operacyjnego EBITDA z dwóch ostatnich lat poprzedzających dokonanie Transakcji pomniejszona o pozycję finansową netto – rozumianą jako kwota zadłużenia pomniejszona o kwotę gotówki), albo
• kwotę 2 miliardów HUF, pomniejszonej o kwotę wypłaconej Sprzedającym przez Poli-Farbe nadzwyczajnej dywidendy (w kwocie nie mniejszej niż 200 mln HUF).

Sprzedającym przysługuje opcja put, w ramach której po 2 latach od zakończenia I etapu Transakcji Spółka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie Sprzedających, pozostałych 20% udziałów w Poli-Farbe w jednej lub kilku transakcjach – przy czym jednorazowo Sprzedający muszą przedstawić do sprzedaży co najmniej 5% udziałów.

Opcja put jest nieograniczona czasowo. Sprzedającym przysługuje opcja put w każdym czasie w przypadku odwołania przez Emitenta obecnego Dyrektora Zarządzającego Poli-Farbe Pana Antala Szabó, lub powołania drugiego Dyrektora Zarządzającego w Poli-Farbe. Opcja put dla Sprzedających zostanie zawieszona na okres 12 miesięcy w przypadku spełnienia się któregoś z warunków aktywujących opcję call dla Spółki.

Spółce przysługuje opcja call, na mocy której Spółka ma prawo żądać od Sprzedających sprzedaży pozostałych 20% udziałów w Poli-Farbe, pod warunkiem:

• wystąpienia zmiany kontroli w Lampo bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, za wyjątkiem przejęcia kontroli przez najbliższych krewnych Sprzedających,
• przekształcenia Lampo bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, chyba że nowy podmiot będzie miał taką samą strukturę udziałową,
• wszczęcia nieoprotestowanego postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego Lampo, chyba że Sprzedający dostarczą Spółce pisemne dowody, że podjęli wszelkie dozwolone prawem działania w celu niedopuszczenia do likwidacji lub upadłości,
• podjęcia przez zgromadzenie wspólników (lub podobny organ) uchwały o likwidacji Lampo.

W przypadku istotnej zmiany w biznesie Spółki rozumianej jako: (i) przejęcie kontroli nad Emitentem przez podmioty spoza obecnych głównych akcjonariuszy Spółki (z wyłączeniem ich krewnych, członków rodziny i spółek kontrolowanych przez te osoby), (ii) przeniesienie głównego biznesu Śnieżki (jako przeniesienie akcji lub aktywów) na inny podmiot, z wyłączeniem podmiotów powiązanych, (iii) przeniesienie głównego biznesu (jako przeniesienie udziałów lub aktywów) Poli-Farbe na rzecz osoby trzeciej, z wyłączeniem podmiotów powiązanych – Spółka zobowiązana jest do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Sprzedających w wysokości:

• jednego miliarda ośmiuset milionów HUF, jeżeli istotna zmiana w biznesie Spółki nastąpi w ciągu 4 lat od podpisania Umowy,
• jednego miliarda czterystu milionów HUF, jeżeli istotna zmiana w biznesie Śnieżki nastąpi w ciągu 8 lat od podpisania Umowy.

Granica odpowiedzialności Spółki z tytułu wszelkich dodatkowych wynagrodzeń lub podobnego rodzaju wypłat na rzecz Sprzedających wynosi łącznie jeden miliard osiemset milionów forintów.

Dodatkowe istotne warunki Transakcji:

W ramach zobowiązań umownych:

• Spółka utrzyma przez co najmniej osiem lat produkcję w zakładach produkcyjnych Poli-Farbe zlokalizowanych w miejscowości Bócsa na Węgrzech, w wysokości odpowiadającej co najmniej 95% łącznej wartości rocznej sprzedaży na rynku węgierskim z dnia podpisania Umowy.

Za niedotrzymanie zobowiązania do utrzymania produkcji Śnieżka będzie zobowiązana do zapłaty Sprzedającym kar umownych, których suma nie może przekroczyć kwoty jednego miliarda ośmiuset milionów forintów,

• Strony zobowiązały się do przyjęcia polityki dywidendowej w Poli-Farbe, na mocy której spółka ta będzie wypłacała dywidendę w każdym roku na poziomie minimum 50% zysku do podziału,
• do 31 maja 2019 roku Strony uchwalą nadzwyczajną dywidendę za 2018 rok w Poli-Farbe, w wysokości co najmniej jednego miliarda HUF, z czego co najmniej dwieście milionów HUF będzie przysługiwało Sprzedającym.

Ponadto:

• Strony ustaliły, że do ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Poli-Farbe wymagana jest zgoda wszystkich jej udziałowców, a pierwszeństwo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przysługiwać będzie Sprzedającym,
• Strony ustaliły, że do ewentualnego zbycia udziałów Poli-Farbe w ciągu dwóch lat od zamknięcia I etapu Transakcji wymagana jest zgoda wszystkich jej udziałowców,
• Spółka nie zmieni głównego przedmiotu działalności Poli-Farbe,
• Spółka utrzyma zatrudnienie w Poli-Farbe do końca I połowy 2023 roku, na poziomie co najmniej 70% zatrudnienia z dnia podpisania Umowy,
• Spółka będzie prowadziła sprzedaż wyrobów pod markami należącymi do Poli-Farbe przez co najmniej 10 lat od zamknięcia I etapu Transakcji.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego typu umów. Źródłem finansowania I etapu Transakcji przez FFiL Śnieżka SA są kredyty bankowe.

Spółka informowała o Transakcji w raportach: nr 2/2019 z 11 lutego 2019 roku, nr 12/2019 z 30 kwietnia 2019 roku, nr 13/2019 z 15 maja 2019 roku, nr 23/2019 z 12 grudnia 2019 roku.

15 lutego 2019 roku Spółka nabyła od wspólnika, Żanny S. Kardasz, 0,96% udziałów w spółce Śnieżka-Ukraina Sp. z o.o., za cenę wynegocjowaną na bazie wartości księgowej wynoszącą 117 150 USD. Po realizacji nabycia przedmiotowych udziałów, na dzień publikacji Sprawozdania FFiL Śnieżka SA posiadała 83,48% udziałów w spółce Śnieżka-Ukraina Sp. z o.o.

20 czerwca 2019 roku Spółka nabyła od wspólnika, Anatolija M. Niewmierżyckiego, 1,00% udziałów w Śnieżka-BelPol Sp. z o.o., za cenę wynoszącą 48 000 USD. Po realizacji nabycia przedmiotowych udziałów FFiL Śnieżka SA posiada w spółce Śnieżka-BelPol Sp. z o.o. 100,00% udziałów i jest jej jedynym wspólnikiem. 1 lipca 2019 roku zarejestrowano w rejestrze przedsiębiorców statut spółki Śnieżka-BelPol Sp. z o.o. w nowym brzmieniu, uwzględniającym zmianę struktury własności udziałów oraz formy prawnej spółki wynikającą ze statusu Spółki jako jedynego wspólnika spółki. Jednocześnie spółka ta zmieniła nazwę z „Śnieżka-BelPol Wspólna Sp. z o.o.” na „Śnieżka-BelPol Sp. z o.o.”.

W 2019 roku FFiL Śnieżka SA nabyła łącznie 17 930 akcji Radomskiej Fabryki Farb i Lakierów SA serii A, B, C i D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda (cena nabycia 1,40 PLN każda, łącznie 25 102 PLN). Na dzień 31 grudnia 2019 roku (i na dzień publikacji Sprawozdania) należące do Spółki akcje odpowiadały łącznie 91,50% kapitału zakładowego Radomskiej Fabryki Farb i Lakierów SA i uprawniały do 90,20% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.